戴兆
中國重汽（3808）與德國企業MAN SE（以下簡稱MAN）進行合作項目，涉及認購股份及技術許可以至股東協議，結果使MAN成為中國重汽第二大股東，佔股權25％加一股。而控股公司所持股權則將由69.35％，攤薄至51％。
根據協議，MAN將認購中國重汽可換股票據約52.49億元（4.86億歐羅），可於2012年換為中國重汽新股約五億九千九百萬股，相當於每股作價8.76元。另將向控股公司購入中國重汽現有股份九千一百一十八萬股，每股作價8.76元，總代價7.99億元。於完成認購及換股後，MAN於中國重汽的總投資將達60.48億元，佔股權25％加一股，相關股份均有兩年禁售期。
為合作項目，雙方訂立技術許可協議，MAN將授予中國重汽權利，使用其許可技術及專門技術，是關於TGA卡車、符合歐III、歐IV及歐V排放標準的D08、D20及D26發動機及相關零部件；該等技術可提升型卡車及其他汽車產品及備件，亦適用於分銷、售後維護及服務。技術許可協議年期為七年，是於中國獨家及不可轉讓的許可權。於協議年期屆滿後，仍可享有非獨家使用該許可權。該獨家許可權總代價9.18億元（8500萬歐羅）。於完成交易後，先付基本費用2.38億元，其餘分六年支付，每年約1.13億元。
除購股及技術許可協議外，亦訂立股東協議，列明股東規管彼此關係的條款及就實施合作項目達成有關管理及經營的協定，包括在董事局的十七名董事中，MAN有權提名其中四名董事，其中一名為執行董事負責合作項目，亦可為合作項目提名經營管理職位。MAN更擁有若干否決權，相關議案於董事會或股東大會表決前，事先必須獲得MAN的同意，否決權只限於與合作項目有關。雙方所持股權，如有意轉讓，須給予對方優先購股權。自然地，MAN亦擁有反攤薄權利。雙方亦有不競爭承諾。股東協議將於技術許可協議屆滿或MAN自願減持股權而終止。但技術許可協議期屆滿後，MAN將繼續擁有董事會代表的權利、優先購股權及若干否決權。
中國重汽與MAN合作，旨在引進技術。中國已對排放政策收緊，去年7月起已實施歐III排放標準，而中國重汽亦已成功研發國III，滿足排放要求，相信中國重汽深知研發的難度及國際市場接受的程度。儘管中國重汽表示，去年打破國外技術壟斷，但可能存在未完善之處；而MAN歷史悠久，先進技術獲國際接受，讓MAN成為第二大股東，且受相當協議規管，主要是考慮技術問題，集資52.49億元，相信是次要。去年年底，中國重汽仍錄得現金淨額24.36億元人民幣，文件顯示，為許可技術國產化而動用的款項約為36.32億元，可見集資是配合引進技術，相信也是適應MAN的要求。
至於發行可換股票據而非直接發行新股，據解釋是希望引入技術到位後才換股，條款並無此規定，如存在這種可能性，也只是雙方的默契。根據條款，票據於發行後兩個月便可換股，估計MAN將盡快換股，希望收取股息，因票據並無利息。而股東協議規定，MAN有權要求中國重汽派息不少於聯交所上市同業（相信是指股息佔盈利比率）。另外，由控股公司將部分現有股份售予MAN，解釋為避免現有股東股權進一步攤薄。其實以現有安排看，股東權益已攤薄21.7％，控股公司所售現有股份抑或全部發行可換股票據，所影響的攤薄程度不過是1％左右，看來是控股公司趁勢套現。
可換股票據雖有三年期，但不可轉讓及不贖回，到期強制換股；而換股後仍有禁售期，除非出現違約事件，票據持有人才能要求立即按本金兌付。看來MAN對此合作項目有長線投資的準備，但在股東協議亦爭取相當權利，以防萬一。
協議的先決條件，簡單地包括慣常的條件，例如董事會、監事會的批准，以及股東及政府的相關批准，其後以其屬下濟南卡車（深圳上市）發出通告指出，生效條件將包括山東省國資委的批准及山東省商務廳對協議進行備案；而該等條件的實現尚存在不確定性，請廣大投資者理性投資，注意風險。
一家國企讓外資佔股權25％加一股的事例不多，記憶中青島啤酒（168）曾由美資持股27％（但換票據僅限於20％），但當時青啤控股公司持股量少於50％且與美資近似，只是稍多。而現在控股公司於完成協議後，仍持有51％的控股權，相信不應與青啤比較；但德國資金投資逾60億元於國企，相信也引起有關部門的注意，而協議是為引進技術，則是考慮因素。
如協議完成，對中國重汽的遠景是有利的，既可解決一段時期的技術問題；亦可加強產品質素及形象，利於在國際市場推進。但技術國產化仍須一個較長過程（未說明需時多少），據報成功與否也存在不確定因素。此或是審慎之說，但短期並無貢獻應可肯定。而消息公布後股價急速上升，是對引入技術的良好反映，而目標應以長線為主。
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